Kein Kriegsgewinnler mehr sein: So geht der Russland-Exit

Der Russisch-Ukrainische Krieg dominiert weiterhin das Weltgeschehen und verursacht Leid und Elend sowie unvorstellbare Zerstörungen und Vermögensvernichtungen. Deutsche und internationale Unternehmen verlassen ihre russischen Geschäftsaktivitäten und ziehen sich aus dem großen und rohstoffreichen Land zurück, um den westlichen Sanktionsauflagen zu entsprechen, die das Ende des Krieges beschleunigen sollen. Für diese "Exit-Strategie" kommen verschiedene Möglichkeiten zum Tragen, vom Management-Buy-Out bis zu vollständigen Vertragskündigungen. Wie werden diese Pläne einer geordneten Liquidation dann konkret umgesetzt, mit welchem Zeitplan muss man rechnen und, gibt es auch noch andere Möglichkeiten des "Bestandsschutzes" oder eine Art "Winterschlaf-Option"?

Derzeit stehen viele Unternehmen auf dem russischen Markt vor der Frage, wie ihr Geschäft zukünftig zu gestalten ist. Denn deutsche Unternehmen können Importe aus Russland, der Ukraine oder Belarus nur schwer ersetzen, wie eine IFO-Umfrage   ergeben hat: Nur 13,8 Prozent der Industriefirmen mit Lieferproblemen aus diesen Ländern könnten ihre Bezugsquellen kurzfristig komplett ersetzen. Für 43,4 Prozent ist dies nur teilweise möglich. Weitere 16,3 Prozent antworteten, andere Bezugsquellen seien wirtschaftlich nicht sinnvoll und 13,8 Prozent erklärten, dies sei gar nicht möglich.


Im Großhandel erklärten sogar nur 7,4 Prozent, es sei vollständig möglich, kurzfristig neue Importquellen zu finden, 42,0 Prozent sagten, das sei teilweise möglich. Wirtschaftlich nicht sinnvoll ist dies für 16,0 Prozent, gar nicht möglich für 17,3 Prozent. Viele Unternehmen sind auch indirekt betroffen, weil ihre eigenen Zulieferer Importe aus Russland beziehen. "Es besteht zudem oft eine Unsicherheit, ob und wie stark Unternehmen möglicherweise durch die Sanktionen betroffen sind", sagt Wohlrabe.

"Der Wechsel von Bezugsquellen bereitet vielen Unternehmen Kopfzerbrechen", sagt IFO-Forscher Klaus Wohlrabe . Jahrelang erprobte Lieferketten und Produktionsprozesse ließen sich "oft kurzfristig nicht umorganisieren". So ist es kein Wunder, dass trotz des zahlenmäßigen Rückgangs ausländischer Unternehmen in Russland in den letzten Jahren aktuell noch 4.000 deutsche Unternehmen auf dem russischen Markt tätig sind - und setzen sich zunehmend der Gefahr aus, von den KonsumentInnen für ihr Russland-Geschäft abgestraft zu werden.

Während einige nicht-russische Unternehmen den Markt dauerhaft verlassen, lassen die meisten die Möglichkeit offen, ihre Geschäftstätigkeit in Russland zu einem späteren Zeitpunkt fortzusetzen. Es gibt fünf maßgebliche Strategien, die Geschäftstätigkeit in Russland herunterzufahren:

1. Vollständiger Rückzug

Zunächst gibt es die Möglichkeit eines vollständigen Rückzugs, wobei das Unternehmen den Standort Russland dauerhaft verlässt. Das ist die freiwillige Liquidation der Gesellschaft, gemäß einem Beschluss der Gesellschafter oder eines dafür zuständigen Organs der Gesellschaft.

Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Liquidation zulasten des Vermögens der Gesellschaft auszuführen. Reicht das Vermögen dafür nicht aus, so müssen die Gesellschafter einspringen - und zwar müssen sie dies auf eigene Kosten tun. Weiterhin müssen die Gläubigerforderungen befriedigt werden. Reichen die Mittel der Gesellschaft dafür nicht aus, so wird das Gesellschaftsvermögen von der Liquidationskommission im Wege einer Versteigerung veräußert. Für eine freiwillige Liquidation darf die Gesellschaft keine Insolvenzmerkmale bzw. Mängel am Vermögen aufweisen. Andernfalls muss ein Insolvenzantrag beim Gericht eingereicht werden. Dazu ist der Liquidator, bzw. der Vorsitzende der Liquidationskommission verpflichtet, falls die Gesellschaft nach Beginn des Liquidationsverfahrens Insolvenzmerkmale oder Vermögensmängel aufweist. Die Liquidation eines Unternehmens ist ein recht langwieriger Prozess, der durchschnittlich zehn bis zwölf Monate dauert.

2. Stilllegung des Unternehmens

Die zweite Möglichkeit ist die Stilllegung einer Gesellschaft. Dazu gibt es kein gesetzlich festgelegtes Verfahren. Eine Stilllegung ist aber so möglich, dass die "schlafende" Gesellschaft bestimmte Mindestanforderungen erfüllt, ihre Geschäftstätigkeit jedoch einstellt. Zu den Anforderungen gehören das Vorhandensein eines Generaldirektors und eines Büros, das Vorbereiten und Einreichen von Geschäftsberichten und Steuererklärungen sowie die Bezahlung von Steuern und Gebühren. Eine Gesellschaft, welche keine der in ihrer Satzung bestimmten Tätigkeiten ausübt, die Liquidation aber nicht beantragt, hat weiterhin die Verpflichtungen einer aktiven Gesellschaft. Gleichzeitig können Arbeitsverträge und Verträge mit Auftragnehmern in der Regel zur Kostenminimierung gekündigt werden.

Die Stilllegung der Gesellschaft ist nur dann empfehlenswert, wenn eine Fortsetzung der Tätigkeit tatsächlich geplant ist. Steht fest, dass die Gesellschaft geschlossen wird, lohnt es sich in der Regel nicht, sie erst stillzulegen und dann zu schließen. Dies erhöht lediglich den Kosten- und Zeitaufwand, erleichtert jedoch kaum die Schließung. Prüfungen durch die Steuerinspektion und Pflichtversicherungsfonds sowie Saldenabgleiche sind in jedem Fall durchzuführen.

3. Umzug nach Kasachstan oder Usbekistan

Eine weitere Möglichkeit stellt die Umstellung der Geschäftstätigkeit an einen anderen Ort dar - Ortswechsel. Dabei ist es möglich, in einem Drittstaat ein neues Unternehmen zu gründen, oder ein bestehendes Unternehmen zu nutzen. Dafür bieten sich Länder wie Kasachstan oder Usbekistan an, die nicht auf Putins Liste der "Länder, die unfreundliche Handlungen begehen", stehen. Die Liste der "Unfreundlichen" besteht derzeit aus 48 Ländern, darunter sämtlichen EU-Mitgliedsstaaten.

Erwirbt ein ausländisches Unternehmen Anteile an einem russischen Unternehmen, können Sicherheitsmechanismen vorgesehen werden, wie die Rückerwerbsoption des früheren Eigentümers.

4. Management-Buy-Out mit Rückholoption

Die vierte Strategie ist das Management-Buy-Out (MBO). Dabei verkaufen Unternehmen Beteiligungen an russischen Unternehmen an dessen Management. Es ist jedoch zu beachten, dass in Russland ansässige Personen beim Abschluss von Geschäften, die das Eigentum an Wertpapieren betreffen, eine Genehmigung der russischen Regierungskommission benötigen, wenn solche Geschäfte mit "Personen ausländischer Staaten, die unfreundliche Handlungen begehen", getätigt werden.

Zu solchen Personen zählen BürgerInnen und juristische Personen aus Ländern, die Sanktionen gegen Russland verhängt haben und Personen, die unter deren Kontrolle stehen. Eine Genehmigung ist auch für Wertpapiergeschäfte mit ausländischen Personen erforderlich, die nach dem 22. Februar 2022 von Personen ausländischer Staaten, die angeblich "unfreundliche Handlungen begehen", erworben wurden. Eine Erlaubnis der Regierungskommission ist auch für Geschäfte, die den Erwerb von Aktien und Anteilen an russischen Gesellschaften durch in "unfreundlichen" Ländern ansässige Personen betreffen, einzuholen, wenn die direkte oder indirekte Kontrolle der genannten Personen über die Gesellschaft 25 Prozent übersteigt.

Der Anteil am Stammkapital geht auf den Erwerber ab der Eintragung in das Register über. Auch hier lassen sich bestimmte Schutzmechanismen einrichten, wie die Rückerwerbsoption, Erstellung eines Gesellschaftsvertrags, der bestimmte Pflichten der Gesellschafter vorsieht oder ein Buyout in Verbindung mit einer Anteilsverpfändung. Dabei geht das Eigentumsrecht an Anteilen auf den Käufer über, beim Verkäufer verbleibt jedoch bis zur vollständigen Bezahlung der Anteile ein Pfandrecht, kraft dessen der Verkäufer gesellschaftsrechtliche Rechte ausüben darf.

5. Treuhandverwaltung

Die letzte Option ist eine Treuhandverwaltung, die bis zu fünf Jahre dauern kann. Dabei bleibt der Gründer der Treuhandverwaltung Eigentümer, und eine gewisse Kontrolle der Anteile bleibt über die Einholung der schriftlichen Zustimmung des Gründers bei bestimmten Handlungen oder das Verbot bestimmter Handlungen erhalten. Es bleibt weiterhin möglich, Einkünfte aus der Nutzung der Anteile zu beziehen.

Welche Entscheidung man tatsächlich treffen sollte

Trotz individuell unterschiedlicher Situation kann man doch einige allgemeine Abwägungstopoi darstellen. Diese werden bestimmt von der jeweiligen Sanktionsthematik (Reputationsrisiko) und der zeitlichen Einschätzung für die Normalisierung der Wirtschaftsbeziehungen. Als Daumenregel kann man folgende Aussagen treffen:

1. Wer sich auf längere Sicht vom russischen Markt verabschiedet, wählt als Regel die freiwillige Liquidation.
   
2. Wer dagegen denkt, dass er binnen Jahresfrist sein Geschäft wieder aufnehmen kann, entscheidet sich für den "Winterschlaf". Dann bleibt die rechtliche Struktur des Geschäfts erhalten und kann relativ schnell wieder mit realem Business gefüllt werden.
   
   
3. Ein Unternehmen, das auch schon in Mittelasien aktiv ist (oder jetzt werden möchte), kann seinen Footprint insbesondere in Kasachstan verstärken und von dort aus nach Russland reinliefern, vorausgesetzt, es gibt keine Sanktionsthematik. Kasachstan ist mit Russland wirtschaftlich in der Eurasischen Wirtschaftsunion verbunden - eine Zollunion, die eine Art von Europäischer Union werden möchte.
   
4. Ein Management-Buy-Out (MBO) bietet sich an für denjenigen, der nicht oder nur geringfügig sanktioniert ist und dessen Management ein tragfähiges Geschäftsmodell hat. Eine Rückkaufklausel kann dem deutschen Unternehmen den späteren Wiedereinstieg ermöglichen.
   
   
5. Treuhandlösungen sind individuell auch möglich und vielfältig gestaltbar.

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iBusiness-Autor Dr. Andres Knaul LL.M., D.I.A.P. (ENA) ist Rechtsanwalt und Managing Partner Russland und Zentralasien sowie Leiter der Rechts- und Steuerberatung Rödl & Partner  

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