Agenturverkauf: Lieber früher an später denken

Gute Werbung fasziniert mich seit ganz langem. In den 80ern und 90ern hab ich die aus meiner Sicht originellsten Anzeigen fein säuberlich aus den Zeitschriften getrennt und aufbewahrt. Das perfekte Zusammenspiel von Typo, Optik, Text - für mich war und ist das immer noch eine Kunst. Und die beherrschten damals zwei Agenturen ganz besonders: Jung von Matt und Springer & Jacoby. Gut, Jung von Matt kennt jeder, der ansatzweise mit der Kommunikationsbranche zu tun hat. Springer & Jacoby inzwischen wahrscheinlich nur die Ü40-Jährigen. Das ist schade, weil die Agentur über Jahre stilprägend war - gleichermaßen mit ihrer Kultur und ihrer Kreation. Nur eines hat sie nicht hinbekommen: den Generationswechsel. Das Ende war ein Siechtum: Schließlich wurde S&J an Lutz Schaffhausen verkauft und musste später Insolvenz anmelden. So möchte kein Agenturinhaber sein Lebenswerk enden sehen.

Zögern & Zaudern

Der Verkauf der eigenen Agentur - und das kann ich aus eigener Erfahrung sehr gut nachvollziehen - ist emotional und finanziell eine der schwierigsten Entscheidungen, die Agenturchefs jemals treffen müssen. Deswegen drücken sich viele davor und schieben das auf. Eben weil es ungemein schwer ist, das eigene Lebenswerk zu verkaufen und sich von dem Status Quo komplett zu verabschieden. Ein Fehler! Denn genau ein solches Zögern gefährdet den Fortbestand der Agentur.
Bevor ein Verkauf ansteht und das eigene berufliche Schaffen kapitalisiert werden kann, kostet es erstmal: und zwar einiges an Zeit. Die Transaktionen, die wir mit Müllers Garage gemanagt haben, zeigen, dass sich ein Verkaufsprozess grundsätzlich in fünf Phasen einteilen lässt. In jeder davon sind einige Fehler ganz typisch.

Phase 1: die Entscheidungsfindung

Exit? - Ob und wann Agenturchefs aussteigen, hängt letztlich an drei Faktoren:

1. Die eigene persönliche Perspektive: Wie lange will/muss ich arbeiten, um in die angestrebte Lean back-Position zu kommen? Wie sieht das künftige Lebensmodell mit der Partnerin/mit dem Partner bzw. der Familie aus? Was sind mögliche Geschäftsmodelle, die mich mehr faszinieren als das Agenturbusiness? Gibt es eine Nachfolgeregelung, die langfristig Bestand hat? Hat vielleicht das eigene Kind/eines der Kinder die Ambition, die Agentur zu übernehmen?
   
2. Die unternehmerischen Kennziffern: Wie haben sich Umsatz und Rentabilität entwickelt? Was bringen neu gewonnene Etats unterm Strich wirklich? Wo verliert man Zeit bzw. steckt zu viel Manpower für zu wenig Outcome rein? Wie sieht die ehrliche Prognose für die kommenden drei Jahre aus? Denn hier zeigt sich, ob und an welchen Stellen ein Unternehmen kränkelt bzw. Potenziale besitzt und ob es sich lohnt, es weiter zu optimieren.
   
3. Das Marktumfeld: Hier ist wichtig zu erkennen, wie die eigene Agentur im direkten Wettbewerbsumfeld positioniert ist - Gewinnt sie mehr Kundinnen und Kunden als die Konkurrenz, und wächst sie schneller, oder ist eher das Gegenteil der Fall?

Typische Kardinalfehler bei der Entscheidungsfindung sind:

• Zu spät beginnen - Gerade unter steuerlichen Gesichtspunkten ist es klug, mehrere Jahre vorauszudenken. Denn das Entwickeln steueroptimierter Modelle (z. B. die dbzgl. Nutzung einer eigenen Holding oder Stiftung) benötigt einen entsprechenden Zeitvorlauf.
  
• Auf den perfekten Verkaufszeitpunkt warten - Meistens kommt es anders als man denkt - nicht selten passiert etwas Unvorhergesehenes (wie z. B. aktuell Corona). Der richtige Zeitpunkt setzt voraus, dass man für sich bereits Antworten auf die zentralen persönlichen Fragen gefunden hat:
  
  • Will ich verkaufen? Bin ich bereit, loszulassen?
    
  • Wie sieht mein konkreter Planungshorizont aus?
    
  • Will ich im Unternehmen bleiben? Wie lange maximal?
    
  • Wer wäre ein präferierter Käufer? An wen würde ich keinesfalls verkaufen?
    
  • Welche Eckdaten sind für mich essentiell? Was erwarte ich auf jeden Fall?
• Den Unternehmensverkauf auf eigene Faust machen - Der Wunsch, Beraterhonorare zu sparen, ist verständlich, hilft aber nicht, das große Ziel zu erreichen. Denn:
  
  • Der Verkaufsprozess beansprucht den/die UnternehmerIn erfahrungsgemäß mehr als erwartet.
    
  • BeraterInnen lesen die Zahlen und Informationen genauso kritisch wie der Käufer und nicht wie der/die evtl. voreingenommene VerkäuferIn.
    
  • BeraterInnen sind gerade in der Verhandlungs- und Vertragsphase enorm erfahren und sehen oft mehr Wege zum Ziel als der/die VerkäuferIn selbst.
    
  • Hinzu kommt ein entscheidender Punkt: die Unternehmensbewertung. Dies ist aus Sicht des Verkäufers/der Verkäuferin häufig unrealistisch, weil dieser/diese die Substanz und den Erfolg des Geschaffenen anders bewertet und infolgedessen eine andere Preisvorstellung hat als der Käufer (bzw. eben auch der/die BeraterIn).
  Deshalb: Von der ersten Sekunde an das Beraterteam integrieren: nicht nur den Fachanwalt/die Fachanwältin, sondern auch den/die SteuerberaterIn. Das ist wichtig, denn es warten im Rahmen des Transaktionsprozesses viele Fallstricke, die zwar vertraglich schön wirken, aber steuerlich Horror sein können.
  
• Fehlende Dokumentation von Geschäftsprozessen - Organigramme, Prozessbeschreibungen, Statistiken, Jahresabschlüsse, Gesellschafterbeschlüsse, Personaldaten u.v.m.: All dies ist spätestens in der sog. "Due Diligence" ein Thema und ein erstes Indiz für potenzielle Käufer, wie gut der/die VerkäuferIn sein/ihr Unternehmen im Griff hat. Es ist zudem wertvoller Input für den/die konsultierte/n BeraterIn. Deshalb: Frühzeitig mit der Dokumentation anfangen, noch bevor die Unterlagen gebraucht werden. Dies verkürzt auch den Transaktionsprozess.
  
• Anfangen, ohne den nötigen Handlungsfreiraum zu besitzen - Es muss unbedingt vermieden werden, dass nach "vorne" etwas verhandelt wird, was nach "hinten" keine Akzeptanz findet. Das gilt vor allem bei Konstellationen mit mehreren GesellschafterInnen. Entsprechend essentiell ist es, im Vorfeld zu klären, welchen Handlungsspielraum die Satzung gewährt. Im Zweifelsfall sind Handlungsvollmachten der PartnerInnen einzuholen.
  
• LeistungsträgerInnen nicht ins Boot holen - Agenturbusiness = Peoplebusiness. Um die positive Geschäftsentwicklung und die Ziele, die mit einem Verkauf verknüpft sind (z. B. Earn-out-Vereinbarung) abzusichern, ist es wichtig, dass das Team an Bord bleibt: insbesondere natürlich die Führungskräfte. Daher mein Tipp: LeistungsträgerInnen mit individuellen Zielen am Verkauf partizipieren lassen.

Phase 2: das Marktscreening

Die Entscheidung zum Verkaufen ist gefallen. Wie geht es jetzt weiter? In dieser Phase ist eines essentiell: Das eigene Unternehmen optimal zu vermarkten - so, dass es den potenziellen Käufer restlos überzeugt. Und nicht vergessen: Ohne Charisma geht es natürlich nicht. Zweitens: potenzielle Kandidaten identifizieren. Zu wenig oder zu viel - beides falsch!

Typische Kardinalfehler bei dem Marktscreening sind:

• Eingeschränkter Fokus bei der Käufersuche - Auf keinen Fall zu früh auf einen oder zwei Wunschkandidaten festlegen. Stattdessen über den Tellerrand und über die eigene Branche hinausdenken. Viele haben häufig nur den deutschen Markt im Fokus, doch auch international können sich Optionen ergeben.
  
• Ansprache zu vieler Kandidaten - Der Umfang der Long- und Shortlist will gut überlegt sein. Denn gibt es zu viele Interessenten auf einmal, nimmt dies enorm viel Zeit in Anspruch (z. B. für das Erstellen weiterführender Informationen/ Präsentationen, für Videokonferenzen und Vor-Ort-Termine). Darunter leidet das Tagesgeschäft.
  
• Transaktions-Gespräche innerhalb der eigenen "vier Wände" - Verkaufsverhandlungen direkt in der Agentur? Das ist keine gute Idee, weil die Verkaufsambitionen im Regelfall geheim bleiben sollen - für das Team und für den Markt. Flurfunk führt zur Verunsicherung der MitarbeiterInnen und ggf. sogar der KundInnen.
  
• Der Irrglaube, man müsse sich nicht selbst verkaufen - "Das macht schon der/die BeraterIn" - Der/die UnternehmerIn ist das Gesicht des Unternehmens während des Transaktionsprozesses. Die zahlreichen Termine, Abstimmungsmeetings mit den eigenen AnwältInnen und BeraterInnen, Videokonferenzen, Präsentationen - das müssen Agenturchefs einplanen. Sehr wichtig, dass Sie als Gesicht ihres Unternehmens eine zukunftsweisende Story glaubhaft erzählen können. Und das nicht aus der Ego-Perspektive, sondern so, dass sie den potenziellen Käufer überzeugen: Was macht Ihr Unternehmen besonders? Welche KundInnen und Marktzugänge sind für den Käufer spannend? Welche Synergien ergeben sich? Und und und.
  
• Die Annahme, eine etwas aufgepeppte Agenturpräsentation tut's schon - Initial wird üblicherweise zunächst ein anonymisierter "Teaser" an potenzielle Käufer verschickt. Wird daraufhin Interesse an weiteren Informationen und Gesprächen bekundet, erhalten diese eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) + Letter of Intent (LOI). Und nach deren Unterzeichnung das sog. "Info Memorandum" (IM). Dieses IM geht weit über die "normale" Agenturpräsentation hinaus und umfasst, je nach Unternehmen, mindestens 50-100 Seiten. Es ist deshalb so umfangreich, weil der Kaufinteressent auf Basis dessen entscheiden muss, ob er in eine detaillierte Unternehmensprüfung (Due Diligence) einsteigt, welche auch für den potenziellen Käufer einen enormen Zeit- und Kostenaufwand bedeutet.

Phase 3: die Verhandlung

Jetzt können Sie endlich mal in die Verhandlungen starten - auf keinen Fall ohne Plan B. Genau in dieser Phase wird auch erstmalig über das Geld und die mögliche Dealstruktur gesprochen. Achtung! Das höchste Gebot ist nicht automatisch das beste Angebot.

Typische Kardinalfehler bei der Verhandlung sind:

• Ohne Plan B in die Verhandlung starten - Jede Verhandlung ist erst mit dem finalen Notartermin beendet. Bis dahin gibt es zahlreiche Situationen und Diskussionspunkte, die einen Deal zum Scheitern führen können. Es ist deshalb, allein schon aus emotionaler Sicht, wichtig, einen "Plan B" in der Tasche zu haben, mit dem man zumindest genauso gut leben kann. Gemeinsam mit einem/r BeraterIn können attraktive Alternativen erarbeitet werden: z. B. Management-Buy-out, Rückzug in die GesellschafterInnenrolle, Fusion mit anschließendem Verkauf oder auch das Weiterführen der Gesellschaft mit neuen Zielen.
  
• Der Irrglaube, das Tagesgeschäft ließe sich weiterführen wie bisher - Schon die Anbahnungsphase frisst viel Zeit. Geht es jedoch in die Detailverhandlung (Due Diligence), kostet dies mehr Zeit, Kapazitäten und Nerven, als sich dies die meisten VerkäuferInnen vorstellen: Den Aufwand darf man nicht unterschätzen, weshalb man sich entsprechend aufstellen bzw. einen Teil der "DD" schon vor der "heißen Phase" vorbereiten sollte. Gerade hier zahlt sich das Sparring mit BeraterInnen aus.
  
• Bevorzugen des falschen Bieters - In diese Phase fällt natürlich auch der Zeitpunkt, an dem erstmalig über Geld geredet wird: genauer gesagt über die ungefähre Bewertung des Unternehmens und die mögliche Dealstruktur. Hier zeigt sich nur allzu häufig: Das höchste Gebot ist nicht immer das beste Angebot! Andere Aspekte sind mindestens genauso wichtig:
  
  • Passt der Deal kulturell?
    
  • Ist der potenzielle Käufer ehrlich und legt seine Pläne für die nächsten Jahre offen auf den Tisch?
    
  • Ist die Agentur für den Käufer nur ein "Wachstumsfaktor", oder ist sie für ihn auch strategisch wichtig?
• Zu frühes Festlegen auf einen Kaufinteressenten - Klar, mit den Terminen entwickelt man Vorlieben für den einen oder anderen Kandidaten. Aber es gilt zu bedenken:
  
  • Jeder Deal kann bis zur finalen Unterschrift im Notariat platzen.
    
  • Es ist taktisch klüger, bis zum Schluss mehrere Kandidaten im Rennen zu belassen, weil dies den Wettbewerb erhöht und damit die Konditionen verbessert.
• Zu frühes Festlegen auf eine Dealstruktur - Wer verkaufen will, sollte mehrere Szenarien durchspielen. Wichtige Punkte sind dabei z. B. thesaurierte Gewinne, Gewinne vor und nach Steuer, Liquiditätssituation des Unternehmens, mögliche Beraterverträge, etc. Dabei gilt es nicht nur die eigene Dealstruktur als das Maß aller Dinge anzusehen, sondern auch die Struktur des Käufers wertneutral zu reflektieren. Vielleicht bietet sie ja neue Impulse.

Phase 4: die Vertragsgestaltung

Im Regelfall wird der Käufer selbst den Kaufvertrag aufsetzen wollen. Das scheint auf den ersten Blick vorteilhaft, da er damit auch die Anwaltskosten trägt. Doch es gibt ein großes ABER:

Typische Kardinalfehler bei der Vertragsgestaltung sind:

• Vertragsentwurf vom Käufer schreiben lassen - auf den ersten Blick sehr attraktiv. Der Teufel steckt aber, gerade bei einem so komplexen Unterfangen wie dem Verkaufsvertrag, im Detail: Hier ist es essentiell, die elementaren Eckpunkte, die dem/der VerkäuferIn wichtig sind, aus seiner Perspektive zu formulieren. Dies sollte die vom Käufer konsultierte Fachkanzlei unter Hinzuziehung einer Steuerberatung übernehmen. So hat man das Fundament des Vertrages "in den eigenen Händen".
  
• Der Irrglaube "Mein Hausanwalt macht das schon" - Wichtig ist es, hier einen Fachanwalt/eine Fachanwältin für Transaktionen zu konsultieren - und nicht zu versuchen, den Deal mit der "normalen" Kanzlei zu stemmen. Denn er/sie weiß zweischneidige Formulierungen besser einzuschätzen und umgekehrt, wie man die gewünschten Eckpunkte des Verkäufers/der Verkäuferin so formulieren muss, dass dieses nachträglich nicht verwässert werden können.
  
• Kein Entscheidungsrecht bei allen Verkaufspreis-relevanten Entscheidungen - Wer entscheidet künftig etwa über die Schließung von Abteilungen oder Standorten? Allein der Käufer? Das wäre fatal, weil eine solche Maßnahme zweifellos ergebnisrelevant ist und damit den Earn-out betrifft. Hier muss der/die VerkäuferIn nicht nur ein Mitsprache-, sondern ein Mitentscheidungsrecht besitzen, welches auf juristisch klaren, nicht interpretierbaren Eckpunkten beruht.

Phase 5: die Kommunikation

Die interne und externe Kommunikation perfekt zu synchronisieren, wird häufig unterschätzt. Aus unserer Sicht sollte man dieses deshalb einem externen PR-Profi überlassen. Auch weil dieser die Interessen des Verkäufers und Käufers im Zweifelsfall besser abwägen kann.

Typische Kardinalfehler bei der Kommunikation sind:

• Dem Käufer die Kommunikation zu überlassen - Es ist ein gemeinsames Projekt!
  
• Fehlende PR-Strategie für den eigenen Exit
  
• Der Irrglaube "Die Kommunikation haben wir schon im Griff" - schlechte Kommunikation kann zu sehr viel Unzufriedenheit mit gravierenden Folgen führen. Beginnen Sie spätestens zum Zeitpunkt erster Verhandlungen auch mit der Kommunikationsplanung.
  
  • Wann wen wir informieren (Team, KundInnen, Stakeholder)?
    
  • Welche Veranstaltungen schließen sich an?
    
  • Wie wird das neue Gefüge kommunikativ (nach innen) gelebt?

Zu guter Letzt

Ja, ein Agenturverkauf ist ein echter Kraftakt. Aber kein Hexenwerk, wenn Sie die Basisstrategien beherrschen. Das Klima für Werbe- und PR-Agenturen wird eher rauer, als dass es Sonnenschein verspräche. Der Markt wird sich weiter konsolidieren, die Zahl der Kommunikationsdienstleister und die ihrer Angestellten wird in den nächsten Jahren signifikant sinken. Deswegen glaube ich auch, dass der Zeitpunkt für viele dafür jetzt besser ist als sie tatsächlich glauben. Denn einfacher und margenstärker wird das Agenturgeschäft in Summe sicher nicht werden.

Im Rahmen dieser Artikelreihe werden verschiedene Aspekte der richtigen Agenturführung, Agenturoptimierung, des Agenturkaufs und der Integration einer Agentur beleuchtet. Bereits erschienen sind:

• Agenturen: Blau machen für die richtige Positionierung
• Insolvenz-Diagnose für Agenturen: So bleiben Sie gesund
• Agenturgeschäft: There's no business like new business und
  
• Zerfall der Agenturstruktur: Der Triumph des deutschen Steuersystems.
  
  

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  David Eicher

  iBusiness-Autor David Eicher ist geschäftsführender Gesellschafter von Müllers Garage  , Deutschlands Business-Beratung von Agenturchefs für Agenturchefs und CMOs. Eicher gründete im Jahr 2000 die webguerillas und entwickelte diese zu einer der führenden deutschen Agenturen für Social Media und Digital Marketing mit zuletzt vier Standorten (München, Berlin, Hamburg, Köln) und rund 160 MitarbeiterInnen. In dieser Zeit betreute er Konzerne wie Deutsche Telekom, BMW, Aldi und Hornbach sowie mittelständische Unternehmen. Nach dem Verkauf der webguerillas an die Gruner + Jahr-Tochter Territory im Jahr 2016, zeichnete Eicher bis zu seinem Ausstieg 2019 weiter als Geschäftsführer verantwortlich.